在很久以前，狐界、黑风和人间力士相互厮杀，只为争夺统领三界的权利，此时宁家祖先宁定光铸出了号令三界的神剑
，传说此神剑曾用一百只狐狸的血来祭过。
三千年之后，铸剑师后人宁采臣和母亲在清平县生活，此时狐界众位狐仙把宁采臣当成复仇的对象，只为报三千年前宁家祖先杀狐狸祭剑之仇。在宁采臣和书童和同窗好友游玩之际“追魔罗刹女”严雨生追踪狐妖而来，告知宁采臣等人危险即将来临。
狐仙聂小倩和姐姐聂小环出现要杀宁采臣，燕赤霞一路追着严雨生来到此地加入战斗。其实这次恩怨是黑风老妖煽动而起，他是记恨当年铸剑师宁定光封印自己的元丹，所以他把这份恩怨算到了宁家后人宁采臣头上，所以编造谎言怂恿聂小倩她们向宁采臣讨债。
燕赤霞和聂小倩、严雨生三人暂时放心恩怨，一起调差千年前的真相。燕赤霞通过休眠术让小倩和采臣的元神回到一千年前，他们目睹了当年真相的发生，此时的聂小倩和宁采臣之间情愫暗生，一直喜欢聂小倩的陶晋伤心离去。
聂小倩发誓一定要让黑风老妖用命来偿，宁采臣不离不弃随身前往。一路上遭遇到黑山老妖层层阻挠，历经艰辛两人终于来到了黑山老妖的老巢昆仑山下，一场大战即将来临···
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聂小倩
宁采臣
燕赤霞