曼桢、叔惠的世钧三人成了好朋友，一次三人外出拍照，曼桢在雨中着凉生病在家，世钧得知后非常担心，来到曼桢家探望，曼桢感动。顾母劝说曼璐做舞女不能做一辈子，曼璐误以为母亲嫌弃自己，发生口角。舞场上曼璐看到祝鸿才搂着别的舞女，曼璐大丢面子。