吕不韦这回是真病了，他非常伤感。嫪毐带着狐群狗党来到相府捣乱。并当着吕不韦的面让众门客们跟他去雍城再搞一部《嫪氏大典》。吕不韦气得险些昏死过去。乡贞大骂嫪毐，令其立即滚蛋！嫪毐愣了一会，随即滚蛋了。病榻上，吕不韦对乡贞的举动既感激又诧异。乡贞对吕不韦表示了真诚的爱意。吕不韦回忆起芸姜，实在不敢接受这份真爱。王太后赵姬由长信侯嫪毐陪同步入秦王宫，为二十二岁的秦王政行加冕礼。吕不韦忍气吞声操办着大典顺利进行。秦王政终于戴上冕冠，接过佩剑，开始亲政。嫪毐招来门徒聚会畅饮，得意忘形，公开宣称自己是秦王的“假父”，说你们只要跟着我干，将来都会前途无量。天下已经快姓嫪啦！原吕不韦的一个门客嵇陶看不下去，要将嫪毐的话报告丞相。他顿时遭到一通暴打，险些丧命，被囚入私牢。清晨，牢门大开，嵇陶已经不知去向！李斯来到相府，通报吕不韦，大王即将前往大郑宫探母。突然，浑身是血的嵇陶闯了进来栽倒在地。嵇陶一口气把嫪毐的事抖了出来。吕不韦欲制止已来不及。嵇陶还说嫪毐根本没有被骟，是个假宦官。李斯大惊，瞪向吕不韦。吕不韦已感到大祸临头！吕不韦恳求李斯千万不要告诉大王，一定要保住大王的尊严，嫪毐的事是我做的，我自己一人承担。李斯对他斥之以鼻，乡贞在窗外把一切都听见了。李斯向秦王政和盘托出。秦王政盛怒，立即招王翦等人商议。王翦说要一网打尽，可用当年吕丞相替大王除掉成蛟之乱的计谋。秦王政恍然大悟，说看来吕丞相对我也是一片忠心啊。