北宋末年，辽国大举进犯中原，民不聊生。宋徽宗皇帝不理朝政，拜宠臣童贯为护国大将军，联金抗辽。童贯不仅不通战略，更为私欲，以至连连败阵，刘韐将军麾下的敢战士队长岳飞带张宪、牛皋、徐庆、王贵仅八百勇士，给了金将粘罕一个下马威，证明了大宋敢战士不是累卵。

黄龙失利后辽天祚帝亲征，十万大军蜂拥而至。岳飞寡不敌众被献给辽帝。识破跖拔耶乌诡计，岳飞脱险，快马驰去。中途，刘韐伤重而跌落山崖。

不久，金兀术第二度驱兵南侵，驾轻就熟，围攻汴京。事急，南北动员，岳飞投奔磁州留守老帅宗泽旗下。岳飞临行，母亲姚氏为鼓舞儿子出入沙场的决心和志气，用金针在岳飞背上刺了四个大字“尽忠报国”。

金兵南侵，徽宗自知国力空虚，无法再进行另一次大规模的抗金之战，便惶惶推动禅让，自行放弃大位责任。太子赵桓，一向懦无主见。其弟康王赵构文武兼备，众望所归，但赵桓事事顺从，赵构处处异议，因恐无人能够控制赵构，赵桓获大位，号称钦宗。